企业经营过程中必然伴随着资本的增减变动，注资容易，减资则较为艰难。
一、
公司减资
对于公司减资，《公司法》中有明确规定需要经过通知债权人及公告等一系列必经程序。具体而言，《公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单；自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
从《公司法》对公司减资的规定中分析，减资的前提条件，除了股东会决议，还要保障不会损害债权人的利益。当公司股东已经全部实缴出资，并发生减资时，必然导致公司净资产的流出；当公司股东未实缴，并发生减资时，虽然不会直接造成公司净资产减少，但因注册资本减少，亦会导致公司偿债能力的降低，对债权人利益保障造成风险。因减资涉及到公司整体的偿债能力，以及债权人的利益，经过股东会及债权人两道程序，合情合理。
如果未通知债权人，减资的股东需要承担什么责任？有案例认为，公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。
如最高院2017年公报案例，上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案中，法院认为：由于公司减资行为存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能，作为公司股东应在公司减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
二、合伙企业减资
合伙企业减资没有那么多条条框框，合伙企业减资的法律规定，目前主要是《合伙企业法》第三十四条，合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
那么，对于合伙企业减资，是否有对保障债权人利益的考量，合伙企业的合伙人如何承担责任？以下分析。
根据《合伙企业法》规定，合伙企业按照合伙人责任承担的方式分为普通合伙企业和有限合伙企业。两者的区别在于，普通合伙企业的合伙人需要对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙企业，除了普通合伙人，还有承担有限责任的有限合伙人。
对于有限合伙企业中有限合伙人减资的情况下，有限合伙人是否需要承担相关责任？我国《合伙企业法》并没有作出明确的规定。现行《合伙企业法》仅规定了有限合伙人需要承担的责任范围，即有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
认缴份额没有什么争议，但基于减资前后认缴份额的不同而衍生出两种不同的观点。一种观点认为，有限合伙人减资后仅以其剩余认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，如全部减资则不承担责任。因为减资是经包括普通合伙人在内全部合伙人同意的，即使因减资导致有限合伙企业自身财产不能清偿合伙企业债务，普通合伙人还应承担连带清偿责任。基于这种观点，即便有限合伙人取得减资款项，从合伙企业债务中得以脱身，债权人可以向普通合伙人主张债权，其利益并无损害。
另一种观点认为，有限合伙人减少出资可以类比退伙的规定，即适用《合伙企业法》第八十一条的规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
即有限合伙人减资之后，也应当以其减资后从合伙企业取回的财产承担责任；在部分减资的情况下其效果一样，亦需要体现有限合伙人的有限责任，即有限合伙人部分减资并从合伙企业取回的财产需要对该部分减资前发生的债务承担责任。基于这种观点，有限合伙人取得减资款项后，仍需承担减资前认缴的出资份额内的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取得的财产承担责任。
上述观点目前并无定论。但是根据《合伙企业法》对有限合伙人债务承担的规定分析，有限合伙人以认缴出资额承担责任，如果合伙企业债务发生在减资之前，对于合伙企业自有资产已不足以承担负债的，有限合伙人不应以减资作为减少自身责任的手段，因此其也应以认缴份额为限承担合伙企业债务，以减资后从合伙企业取得的财产承担责任。建议合伙企业在减资前资产负债情况进行核查，并履行《合伙企业法》规定的全体合伙人决定程序，形成书面决议。
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文/北京岳成律师事务所上海分所 刘皓瑜 律师
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