原创：李晓仪 北京岳成律师事务所上海分所
小明作为A公司的股东，于2017年末与小杰签订了股权转让协议，约定由小杰受让其持有的A公司的股权，协议签订后，小明便配合小杰前往工商局办理股权变更登记，但支付股权转让款的履行期限已至，小杰始终不向小明支付股权转让款，小明多次催告，小杰均不予理会。因此，小明准备向法院提起诉讼，小明翻看了股权转让协议，协议没有对管辖法院进行约定，小明通过检索法律法规，知道可以向被告所在地或合同履行地的人民法院提起诉讼，可小明住在上海，小杰位于北京，小明认为前往北京诉讼太过麻烦。可协议中也未写明合同履行地是哪里，那么小明该如何确定合同履行地呢？
《民事诉讼法》第二十三条规定：因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖；《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条规定：合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地……。
笔者认为，在本案中，合同履行地即小明所在地。小明与小杰签订的股权转让协议中未明确合同履行地，而本案的争议在于小杰是否应当向小明支付股权转让款，此时小明为接受货币一方，因此小明可以向其所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
何种情况下可以适用接受货币一方所在地确定合同履行地？
（1）民间借贷纠纷
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三条规定：借贷双方就合同履行地未约定或者约定不明确，事后未达成补充协议，按照合同有关条款或者交易习惯仍不能确定的，以接受货币一方所在地为合同履行地。
在民间借贷纠纷案件中，争议标的为给付货币，因此可以适用接受货币一方所在地确定合同履行地。但接收货币一方所在地在实践中也存在两种情形，即出借人所在地和借款人所在地。①双方当事人在签订借款合同后，对于借款是否已出借产生争议，借款人诉至法院要求出借人履行出借义务的，应当以借款人所在地为合同履行地；②如果出借人已履行出借义务，借款到期后，双方当事人对于借款本金及其利息是否归还事项上产生争议，出借人诉至法院要求借款人清偿债务的，则应当以出借人所在地为合同履行地。
（2）其他针对合同中给付货币义务而产生的争议
确定合同履行地时，应当根据当事人争议或者案件纠纷所针对的合同项下的某项特定义务确定，此处给付货币必须是合同里约定的给付货币的义务，而不是原告起诉时要求对方支付金钱的诉请。如果原告在其起诉时要求被告支付钱款是基于被告没有履行非货币给付义务而产生的违约金、损失赔偿等，那么当事人产生的争议并不是针对合同中给付货币义务，而是针对其他义务，此时就不能认定原告系接收货币一方，从而以原告所在地确定管辖。
