众所周知，中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）对于私募基金管理人登记的准入门槛越来越高，笔者根据最新通过基金业协会登记与备案的反馈经验进行整理与总结，将基金业协会有关股东出资问题应如何出具补充法律意见书，提供如下反馈方案供读者参考。
根据最近一段时间私募基金管理人登记法律意见书的反馈内容，基金业协会经常反馈的问题之一即为请说明股东实缴出资的出资能力及出资来源等类似问题，有的甚至还细化为根据股东性质是自然人还是公司法人出具不同的反馈意见。针对股东出资问题，我们建议，从以下几个方面补充相关材料，以证明股东具有相应出资能力及出资来源的合法性、合理性。
第一，对于出资能力的证明范围，既应包括已经实缴的出资部分，还应包括按照公司章程已经认缴但尚未实缴的出资部分。
第二，对于出资能力的证明材料，应根据股东的不同性质进行有针对性的调整。如股东为自然人的，需要股东提供个人拥有的银行存款、理财产品、证券资产、房地产等财产情况方面的证明材料；如股东为公司法人或有限合伙的，需要股东提供其注册资本已实缴的验资报告、审计报告、银行流水等出资来源于自身注册资金或营利收入的证明材料。对于股东为公司法人或有限合伙的情况，有一种特殊的情形需要特别注意，即该私募基金管理人的股东实际上并不实际经营任何业务，只是作为持股平台或者控股公司持股，此时应进行股东穿透核查，由穿透后的股东或实际控制人提供相应的出资能力证明材料，不应仅停留在私募基金管理人的股东层面。
第三，对于前述财产来源的合法性及合理性问题，对于股东为自然人的情况，应提供相应的工资收入证明、投资收益证明、个税税单、承诺函（承诺内容主要为股东的收入均为个人自有财产，不存在借款等情况）等证明材料；对于股东为公司法人或有限合伙的情况，应提供其验资报告、审计报告、无违规证明、股东或合伙人已实缴注册资本或投资款、历次转让变更受让方已支付对价等合法经营的证明材料。
最后，需要提醒注意的是，并非所有的证明材料都需要一并提供，建议根据每家私募基金管理人的实际情况予以确定，证明材料固然越多越好，但为确保管理人通过基金业协会登记的及时性，避免因补充材料时间过长而影响管理人备案产品的时间要求与进度，建议对股东出资能力及收入来源情况进行评估之后向基金业协会提供充分、必要的证明材料即可。
上海分所 张婧律师
