近期，笔者接到客户一个咨询，客户为确保对公司的实际控制权，希望保持公司股东组成以及股权结构的稳定性，对于自然人股东死亡的情况下不希望其继承人对股东资格进行继承，遂咨询我们能否对股东资格继承进行限制，为此，我们结合现行法律规定以及操作实务，整理出股东资格继承限制的解决路径，供读者参考。
首先，根据法律规定，允许公司章程对自然人股东死亡时继承人对股东资格的继承权利进行约定排除。
《公司法》第九十条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”第一百六十七条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。”
基于以上规定，我们可以看出目前《公司法》允许公司章程对股东资格继承进行限制，如果公司章程另行规定自然人股东死亡后，其合法继承人不得继承股东资格的，此类条款是合法有效的。
实务中，客户咨询自然人股东病重可能会涉及继承问题时，我们建议客户及时调整公司章程条款，在征得该股东同意之后及时修改了公司章程中关于继承股东资格的相关内容，确保在发生继承时公司章程已作出了排除继承股东资格的相关安排。
其次，对于公司章程中约定排除继承人继承股东资格的情况，允许章程另行规定其他股东可以主张行使优先购买权或由公司予以回购。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十六条规定，“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”
根据以上规定，公司章程中允许对自然人股东因继承发生变化时，另行规定其他股东可以优先购买，以确保有限公司的人合性。
此外，对于公司章程中对于股权转让进行限制的情况下规定由公司回购的条款是否有效的问题，在宋文军诉西安市大华餐饮有限公司的股东资格确认纠纷一案中，法院已给出了肯定的答案。在该案中法院论述，对于有限公司章程对股权转让进行限制明确约定了公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，即可认定为有效。有限公司按照章程约定支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。
综上，无论是有限公司还是股份公司，法律均允许股东通过公司章程对于股东资格继承或股份转让作出合理限制，笔者建议加强对公司章程的重视，及时完善章程中有关股东资格继承的相关约定，不仅要明确是否允许股东的合法继承人对股东资格进行继承，还需要明确对于不允许继承时的股权转让安排，包括股权是由其他股东购买还是由公司予以回购以及如何确定转让或回购的对价等相关内容，以便在发生股东资格继承时及时对股权的承继问题作出妥善处理。
文/北京岳成律师事务所
上海分所 张婧律师
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