《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关股东优先购买权的规定要求转让方对外转让所持标的公司股权（以下简称“标的股权”）前必须征求其他股东同意的规定，如果转让方未经其他股东同意擅自将标的股权转让给股东之外的第三人的，则其他股东有权：①在知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内主张购买标的股权；②自标的股权变更登记之日起一年内主张行使优先购买权。
因此，对外转让股权的前置同意程序或将影响到股权转让合同及股权变动的效力，那么如何在实务中妥善履行该前置程序显得至关重要。《公司法》第七十一条第二款即对此作出了规定。
“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
根据上述条款，我们可以对前置同意程序划分出如下四种路径：
①书面征求其他股东同意→其他股东过半数同意→未同意的股东愿意以同等条件购买标的股权→不可以对外转让股权；
②书面征求其他股东同意→未达到其他股东过半数同意→未同意的股东愿意以同等条件购买标的股权→不可以对外转让股权；
③书面征求其他股东同意→其他股东全体同意→可以对外转让股权；
④书面征求其他股东同意→未达到其他股东过半数同意→未同意的股东不以同等条件购买标的股权或满三十日未答复是否同意→视为同意转让→其他股东全体同意→可以对外转让股权。
从上述路径分析可知，无论转让方是否“经其他股东过半数同意”，只要有一位股东跳出来不同意并愿意以同等条件购买标的股权，那便无法对外转让股权；而即使所有股东都不同意，但其均不愿以同等条件购买标的股权，那便都视为同意，无法阻止标的股权的对外转让。
由此，“经其他股东过半数同意” 这一表述显得多余的同时，还会引起一个实务上的疑问——如果将“经其他股东过半数同意”视为单独的一个环节，那么转让方与股东之外的第三人签署股权转让合同前是否还应当先履行公司内部决议程序？如此便将对外转让股权的前置程序复杂化。
全国人大常委会《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》第八十四条第二款中便删除了“应当经其他股东过半数同意”等有关征求其他股东同意的表述，转让股东仅需履行书面通知义务，以此在保护股东优先购买权的同时也简化了股权对外转让的前置程序。
“股东向股东以外的人转让股权的，书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
诚然，无论是前述的《公司法》修订草案二次审议稿还是现行有效的《公司法》，都不可忽略股东优先购买权的重要性，作为标的股权受让方在签订股权转让合同时，仍旧应当注意以下几点：
1、查验转让方是否以书面方式通知其他股东，并获得其他股东放弃优先购买权的承诺或证明。
①通知的内容应当包括受让人、转让数量、转让价格、支付方式、履行期限等；
②如标的公司章程另有规定，通知的具体送达方式应当符合章程的规定。
2、在股权转让合同中就前置通知程序的履行、股权变更登记的时间、违约责任等重要条款作出清晰约定，当受让方因其他股东行使优先购买权而不能实现合同目的时，可以依法请求转让方承担相应的民事责任。
文/北京岳成律师事务所
上海分所 沈晓晨
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