《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称“《公司法》解释二”）第十八条第二款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
在《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（以下简称“《九民纪要》”）出台前，最高院发布的指导性案例九对法院审理公司营业执照被吊销后股东未履行清算义务需承担连带清偿责任同类型案件具有指导意义，结合司法实践，《九民纪要》出台后，对《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第十八条股东清算责任的适用作出了进一步的解释，强调了怠于履行清算义务的消极不作为与公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算之间的因果关系，与之前只要股东存在怠于履行清算义务的行为则需承担连带清偿责任的司法裁判观点有所不同。随后最高院9号指导性案例自2021年1月1日起不再参照适用。此后，对股东怠于履行清算义务赔偿责任的因果关系认定，司法实践审判态度也发生了相应改变。
以下将通过司法实践中的判例做进一步简析。
【相关案例】
案例一：（2015）浙甬商终字第943号
顾某、胡某、王某为天川公司股东，2010年11月，因天川公司未参加工商年检被吊销营业执照。2013年7月，案外人单某向法院申请对天川公司进行强制清算，法院作出终结清算裁定。后原告张某起诉至法院，请求判令三被告股东对天川公司欠张某的债务承担连带清偿责任。由于被告顾某在江北法院（2008）甬北民二初字第930号民事调解书中已经作为被告与天川公司共同承担归还张某借款的责任，故一审法院判决驳回张某的诉讼请求。张某不服，提起上诉。
二审法院认为：1、在天川公司被吊销营业执照后，股东胡某、王某虽未在法定期限内履行清算义务，但天川公司财务账册于2009年11月24日由当时天川公司财务黄某取走，并交给了被告顾某，可知2009年11月24日之后天川公司财务账册并非由天川公司或被告胡某、王某保管；
2、至2010年1月底，江北区人民法院在以天川公司为被执行人的系列执行案件中，已经将天川公司的厂房、设备、应收账款作价，按比列分配给包括原告在内的各债权人，可知天川公司被吊销营业执照时，天川公司的主要财产已经作价分配给各债权人。故张某称胡某、王某因怠于履行义务，导致天川公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的理由不充分，不予采信。故二审判决驳回上诉，维持原判。
案例二：（2021）沪01民终4344号
颖冠公司、孙庆潮、刘贵铃、林石生、魏通、汪伟系A公司股东，2019年6月，A公司被吊销营业执照，颖冠公司于2020年8月向法院申请对A公司进行强制清算。后债权人匡邑公司向法院起诉，要求各股东对A公司债务承担连带清偿责任。一审法院判决驳回匡邑公司的诉讼请求。匡邑公司不服，提起上诉。
二审法院认为：1、A公司于2012年底已将所有资产转让，在2013年8月的执行程序中，并未查询到A公司的任何资产。可见，在解散事由发生前，A公司已无相应财产可向债权人清偿。A公司的股东未在2019年6月被吊销营业执照后及时成立清算组对A公司进行清算，与A公司财产灭失，无法向债权人清偿之间并无因果关系；2、A公司的账册并未灭失，并由会计进行保管。颖冠公司亦于2020年8月4日向上海市第三中级人民法院申请对A公司进行强制清算。现并无证据证明A公司因财产、账册、重要文件灭失而无法清算。故在未能证明A公司已无法清算，且其无法清算的原因系股东怠于履行清算义务而导致的财产、账册、重要文件灭失的情况下，匡邑公司主张A公司的股东就A公司的债务承担相应责任，缺乏依据，本院不予支持。
案例一中，胡某、王某的行为对天川公司账册灭失、主要财产灭失不存在过错，与公司无法清算的因果关系不成立；案例二中，A公司股东与A公司财产灭失，无法向债权人清偿之间并无因果关系，且债权人无法清偿也并非由于A公司无法清算造成。
股东怠于履行清算义务赔偿责任中的因果关系认定呈现递进式特点，其中，共包含3层因果关系：1、怠于履行清算义务与公司主要财产、账册、重要文件等灭失之间具有因果关系；2、公司主要财产、账册、重要文件等灭失与公司无法进行清算之间具有因果关系；3、公司无法进行清算与债权人债权无法清偿导致债权人损失之间具有因果关系。所谓递进式，即3层因果关系中的任何一层因果关系的中断都会引发整体因果关系的中断，进而被认定因果关系不成立的结果。
怠于履行清算义务 ➡️ 公司主要财产、账册、重要文件等灭失 ➡️ 公司无法进行清算 ➡️ 债权人债权无法清偿
因此，《九民纪要》第15条因果关系的抗辩内容，司法裁判在适用《公司法》第18条规定时进一步严格认定股东怠于履行清算义务因果关系标准，防止未尽清算义务的赔偿责任的扩大化，进而损害股东有限责任。如股东被诉要求承担连带清偿责任，股东可从因果关系抗辩角度突破，举证证明自身不符合3层因果关系中的一种或几种，充分证明己方观点，维护自身的合法权益。
文/北京岳成律师事务所
上海分所 王娜律师
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