鉴于有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，并且有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，而有限合伙人不执行合伙事务，目前大多数企业通常采用的股权激励方式即为搭建一个有限合伙企业的持股平台。基于前述有限合伙企业自身独有的特点，目标公司不仅可实现对激励团队的有效激励，简化股权结构，提高决策效率，作为普通合伙人的实控人还可通过执行合伙事务从而实现表决权的集中，将有限合伙企业的控制权始终掌握在自己手上。但需注意的是，合伙协议的重要条款需要结合控制权的实现而特别设置，否则在实务操作过程中将很有可能遇到不必要的麻烦与障碍。
笔者在下文中将简要分析合伙协议需要作出哪些特别约定才能实现对有限合伙企业的实际控制权，以供大家参考。
首先，修改或者补充合伙协议建议由实控人决定，无需全体合伙人一致同意。
《合伙企业法》第十九条第一款、第二款规定，“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。”
鉴于合伙协议所载内容较多，日后为实施股权激励方案而需要随时调整的出资额、合伙人的入伙退伙等可预见性的必备条款，以及一般性条款的修改，建议在合伙协议中约定由实控人决定，而无需全体合伙人一致同意，否则对合伙协议的任何修改或者补充都可能存在一定程度上的困难。当然，实务操作过程中，对于合伙协议的变更事项，市场监督管理部门一般也会要求全体合伙人签字或盖章，但即便如此，合伙协议的特殊约定也是有效的，通过诉讼也能达到变更的目的。
其次，建议限制激励对象对合伙份额的转让权及出质权。
《合伙企业法》第七十三条规定，“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。”
该条规定意味着如果没有特殊约定，则激励对象所持有的合伙份额可在履行通知程序后进行转让，这将存在很大的风险隐患。企业在实施股权激励方案时往往对激励对象和激励条件均有特殊要求，激励对象的进入与退出都应符合股权激励方案，因此，一般情况下建议在合伙协议中约定，未经实控人的同意，激励对象不得随意进行合伙份额的转让。
此外，第七十二条规定，“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。”
该条规定意味着如果没有特殊约定，则激励对象所持有的合伙份额可进行质押，一旦激励对象的财务状况恶化，导致债权人要求实现质押权，则可能导致企业原本用于激励的财产份额落入非激励对象之手，影响激励方案的有效实施。
为此，在合伙协议中对激励对象对其财产份额的转让行为以及质押行为进行合理限制是十分必要的，以免产生不必要的纠纷。
第三，重要事项建议由实控人决定，无需全体合伙人一致同意。
《合伙企业法》第三十一条规定，“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”
对于处分财产、担保、聘任管理人员等重要事项，建议在合伙协议中约定由实控人决定，避免激励对象对此类事项投反对票，影响有限合伙企业的正常经营管理。
第四，激励对象的入伙事宜及预留份额建议由实控人决定，无需全体合伙人一致同意。
《合伙企业法》第四十三条第一款规定，“新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。”
因此，对于激励对象的入伙问题，建议在合伙协议中约定由实控人决定，否则对于如激励对象是否符合激励条件，能否入伙获得相应财产份额等事项，要求全体合伙人一致同意，则将可能阻碍股权激励方案的有效实施。
此外，第八十二条规定，“除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。”
一般而言，预留的激励份额都暂时放在实控人手中，实控人也一般会担任有限合伙企业的普通合伙人，暂时代持激励份额，待符合条件的激励对象入伙之时，再将激励份额转让给激励对象。
为此，为便于激励份额的授予和转让，建议在合伙协议中约定由实控人决定激励份额的转让及合伙人身份的转变，而无需全体合伙人一致同意。
第五，实控人作为执行事务合伙人对外行使的相关权利应进行明确约定。
《合伙企业法》第六十三条规定，“合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。”
根据上述规定，在合伙协议中需要明确约定执行事务合伙人的具体权限，尤其是合伙企业作为目标公司的股东之一，整个持股平台实际上是实控人以执行事务合伙人的身份作为代表来行使目标公司股东的相关权利，例如表决权、选举权等。实控人在持股平台上持有极少的份额就可以实现对整个平台的控制，间接扩大在目标公司的持股比例。
综上，鉴于有限合伙企业已成为大多数企业采用的股权激励方式，如何搭建一个有效的持股平台并便于实控人的实际控制，需要注意在设计合伙协议时完善相关条款，围绕实控人的实际控制权而作特殊约定，为将来更好地实现激励目的而提前做好准备，切忌简单套用给市场监督管理局备案的协议模版，以免因实控人无法掌控有限合伙企业而违背设立持股平台的初衷。
文/北京岳成律师事务所
上海分所 张婧律师
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