解散公司涉及各股东、公司债权人的合法权益，且司法解散在结果上具有终局性、不可逆转性。解散公司的途径通常有以下几种：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。如公司不存在前述几项途径时，符合相关条件的股东可通过司法途径向法院提出解散公司的诉请。法院会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百八十二条的规定严格审查是否符合公司解散应具备的相关条件。
以下本文将通过实务中法院的相关判例对司法解散应符合的相关条件作简要分析。
【相关案例】
案例一：(2021)沪01民终1918号
卫娜（持股10%）、宋佳星、高小敏、张伟卿、姜太平为妫汭公司股东。卫娜认为，因股东分歧，公司短暂经营后即停业，经多次沟通，股东间仍无法达成一致恢复正常经营，且已超过2年无法召开股东会，并形成有效的股东会决议，因此，卫娜请求法院判令解散妫汭公司，一审法院驳回卫娜诉讼请求，后卫娜提起上诉。
二审法院认为：根据一审法院查明的事实，首先，妫汭公司于2020年7月10日召开股东会会议，股东会仍可以通过资本多数决的方式形成不同意解散公司的决议；其次，卫娜并未就妫汭公司存在治理结构上的管理困难提供充分证据，亦未举证证明妫汭公司继续存续将会使卫娜的股东利益受到重大损害；最后，对于卫娜主张与其他股东之间存在矛盾冲突的情况，可以先通过公司内部自治方式实现纠纷的处理亦或通过《公司法》为股东间纠纷提供的多种救济途径来维护自身合法权利。因此，二审法院驳回上诉，维持原判。
案例二：（2010）苏商终字第0043号
林方清与戴小明系凯莱公司股东，各占50%的股份。林方清认为凯莱公司经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求法院判令解散凯莱公司。一审法院驳回林方清诉讼请求，后林方清提起上诉。
二审法院认为：首先，凯莱公司的经营管理已发生严重困难。凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权（不包括本数）的股东通过”。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司并对公司经营作出决策，股东会机制已经失灵；其次，由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失；最后，林方清在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾，服装城管委会也曾组织双方当事人调解但双方未达成一致意见，凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决，两审法院也积极进行调解，均未成功。因此，二审法院认为凯莱公司符合解散公司的条件，判决解散凯莱公司。
通过以上两个案例可以看出，对于股东提起解散公司之诉，法院会坚持全面审查、严格审查的标准审查解散公司之诉的条件，判断其是否符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称“《<公司法>解释二》”）第一条的规定。那么，法院一般会从哪些方面判断公司是否符合司法解散的条件呢？
1、提起司法解散的股东主体是否适格。根据《公司法》第一百八十二条及《公司法》解释二第一条相关规定，请求人民法院解散公司的主体必须是单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。
2、是否存在公司僵局情形。即是否发生公司经营管理困难，“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，运营机制失灵。如股东会、董事会机制失灵导致无法召开、无法就公司的经营管理进行决策与监督、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例作出有效的股东会或者股东大会决议等，不应片面理解为公司短期经营不善或严重亏损等经营性困难。股东会、董事会机制失灵，“无法召开”指的是应当召开而不能召开，客观上长期没有召开过股东会不能当然认定为“无法召开”。
3、是否会使股东利益受到重大损失。股东的利益包含管理控制权和投资收益权，股东投资利益的受损通常不是指股东利益具体、个别、直接或有形的损失，而是指股东利益将来、可能、整体、全面的损失。因公司僵局导致公司经营管理存在困难的，股东的利益可能会遭受损失。但股东仅以实际控制人存在损害公司利益行为并导致其遭受损失，或侵害其股东知情权、利润分配请求权等权利为由要求解散公司的，通常不能得到法院支持，因为法律允许股东提起知情权之诉、分配红利之诉等方式以解决股东的诉求。公司的盈利与亏损情况虽然也是法院考量公司是否发生经营困难的其中一个因素，但公司的亏损也并不必然符合会使股东利益受到重大损失这一条件，法院会综合考量公司的整体情况，如公司目前的盈利状况、扭亏为盈的可能性及所需时间等等。
4、是否通过其他途径不能解决。股东之间存在矛盾等问题并非解散公司的充分条件，并不必然导致公司经营管理困难，法院会衡量股东之间能否通过协商进而重塑公司的人合性基础，如是否无法通过对内外股权转让、股权回购、减资、第三方调解等方式予以解决。能否通过其他途径解决是判断能否打破公司僵局可能性的一种方式。当然，该条件并非是要求股东在起诉之前穷尽所有的救济途径。
综上，当公司不存在《公司法》第一百八十条第（一）（二）（三）（四）项规定的情形，且公司确实存在公司经营管理困难情形时，股东可向法院提起公司解散之诉予以救济，但仍应符合司法解散的相关条件：即提起司法解散的股东主体是否适格、公司经营管理是否发生严重困难、继续存续是否会使股东利益受到重大损失、是否通过其他途径不能解决，否则法院会秉持司法谦抑原则审慎介入公司的内部治理问题。
文/北京岳成律师事务所
上海分所 王娜律师
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