近日，有客户咨询，其作为一家有限合伙企业的有限合伙人，在将自身持有的合伙企业财产份额转让给他人之后，由于其他合伙人不予配合，无法办理转让变更登记手续，导致在全国企业信用信息公示系统中登记显示的合伙人中仍有该客户作为有限合伙人的相关信息，为此，客户向律师咨询应当如何彻底退出该合伙企业？
笔者认为，如果合伙人之间不能通过自行协商的方式办理变更手续，则可选择通过诉讼方式要求相关主体配合办理变更手续。笔者现结合相关法律规定及该客户签订的合伙协议相关约定，将有限合伙人通过诉讼方式退出合伙企业的相关流程及注意事项，在本文中进行简要分析。
第一，关于本案的诉讼主体问题。根据《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第六条的规定，合伙企业的登记事项应当包括：......（六）合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。第十八条规定，合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。为此，在有限合伙企业变更登记纠纷中，应当列执行合伙事务合伙人为被告，如财产份额的受让方及合伙企业也不予配合的，则可将财产份额的受让方及合伙企业均列为共同被告。
第二，关于案由的选择问题。根据最高人民法院《民事案件案由规定》的相关规定，本案系基于合伙人就合伙企业财产份额转让事宜引发的纠纷，故笔者认为，可选择合伙企业财产份额转让纠纷作为本案案由，但根据笔者检索的相关案例，也有选择请求变更公司登记纠纷作为该类纠纷的案由，例如吴锦明等与张育林请求变更公司登记纠纷一案【案号：(2021)沪01民终2597号】。
第三，关于起诉之前的通知义务。根据《合伙企业法》第七十三条的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。另外，对于不同合伙企业在合伙协议中可能存在不同的对转让财产份额进行限制的特殊约定。为此，有限合伙人对外转让财产份额时，除法律规定的通知义务以外，还需注意遵守内部的特别约定。根据该客户签订的合伙协议的相关约定，有限合伙人对外转让财产份额时应当取得执行事务合伙人的同意。为此，在客户对外转让财产份额时应当履行法律规定的通知义务以及取得执行事务合伙人同意的必要前置程序。
第四，关于其他合伙人的优先购买权问题。根据《合伙企业法》第二十三条的规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。第六十条规定，有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
为此，有观点认为，有限合伙人对外转让财产份额时，其他合伙人享有优先购买权。但笔者认为，其他合伙人是没有该项权利的。理由如下：
首先，从法律规定的文义来理解，《合伙企业法》第七十三条只规定了履行通知义务即可，如果在本条规定的情形下其他合伙人有优先购买权，则应在本条中明确予以规定。例如第七十四条就明确规定了在人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时其他合伙人的优先购买权，为此，在该条款中没有明确规定，即可理解为有限合伙人只履行通知义务即可转让其财产份额。
其次，从设置优先购买权制度的目的和意义而言，有限合伙企业中有限合伙人转让财产份额时设置其他合伙人的优先购买权并无必要。笔者认为，《合伙企业法》第二十三条规定的优先购买权一般适用于普通合伙企业，鉴于普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，故普通合伙人之间基于相互信任、合作理念一致等才会进行合作，其人合性更为重要，从设置优先购买权制度的目的和意义而言，普通合伙企业与有限公司类似，该制度可保护其人合性，如轻易由现有合伙人之外的其他人加入，则可能导致合伙人之间引发矛盾或纠纷，从维持人合性的角度来讲十分必要。然而，对于有限合伙企业而言，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，其人合性的特点并不明显，人力与资金结合的属性更为突出。故从维持人合性的角度来讲，在有限合伙企业中设置优先购买权就不十分必要了。
以上是笔者一些粗浅的理解，鉴于该问题仍存有争议，从更有利于客户退出合伙企业的角度出发，也可在转让通知中征询其他合伙人是否购买的意见，以免在诉讼过程中法院认为转让程序存在瑕疵。
综上，在有限合伙人通过诉讼方式退出合伙企业之时，应注意选择适格的被告、准确的案由、履行必要的通知义务及其他前置程序。确保在提起诉讼之时，符合转让的相关条件，避免诉讼过程中由于证据不足而导致败诉风险。
附：相关法律法规
《中华人民共和国合伙企业法》
第二十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
第六十条 有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
第七十三条 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第七十四条 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
文/北京岳成律师事务所
上海分所 张婧律师
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