根据《民法典》第五百六十六条规定，合同解除后，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状。那是否在任何情况下，只要能恢复原状的都可以恢复原状呢？增资协议作为一种无名合同，应适用《民法典》的相关规定，但同时也会受到《公司法》的约束。当投资人与目标公司签署增资协议时，如协议中约定公司因出现违约导致增资协议解除，公司应向投资人返还投资款等相关内容时，投资人是否一定能要求公司返还相关投资款？这涉及到《民法典》与《公司法》竞合时相关规定的适用。
以下通过2个案例来看看法院的相关裁判观点。
【典型案例】
案号：(2020)鲁01民终2438号
钰贤合伙企业与杏恩科技公司、何丽美签订增资协议2份，分别约定钰贤合伙企业认缴杏恩科技公司增资200万与50万，杏恩科技公司、何丽美办理股权变更登记手续。上述增资协议签订后，钰贤合伙企业在两份协议约定的时间内分别向杏恩科技公司支付200万元与50万元出资款，
但杏恩科技公司、何丽美一直未办理完成股权变更登记手续。
钰贤合伙企业遂向一审法院起诉，请求判令解除与杏恩科技公司、何丽美签订的《增资协议》，且要求判令杏恩科技公司返还投资款本金250万元。
【案例分析】
一审法院认为：钰贤合伙企业与杏恩科技公司、何丽美签订的两份增资协议均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应按约定履行。根据增资协议的约定，杏恩科技公司、何丽美在钰贤合伙企业支付投资款后应在协议约定的时间内办理完成股权变更登记手续，但杏恩科技公司、何丽美至今未办理完成，已构成违约。
因此，一审法院判决解除钰贤合伙企业与杏恩科技公司、何丽美签订的增资协议，且杏恩科技公司返还钰贤合伙企业投资款250万元。
二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审法院对一审法院查明的事实予以确认。
案号：（2015）民申字第811号
本案争议焦点是：判决卓桂生承担返还责任适用法律是否正确。
法院认为：纪定强、卓桂生、茂钰公司签订《投资合作协议》，纪定强已按约定的时间支付2250万元，
经合法工商变更登记程序，纪定强成为茂钰公司股东，而茂钰公司、卓桂生未能按约定按期成立万业基公司、金品公司、加工公司和销售公司，显然已构成违约，纪定强有权要求返还款项，
但合同中的自由约定应以不违反法律强制性规定为前提。纪定强要求茂钰公司返还增资额的
诉请涉及公司资本制度，公司资本制度多为强行性规范。
公司以资本为信用，公司资本的确定、维持和不变，是保护公司经营发展能力，保护债权人利益以及交易安全的重要手段。纪定强对茂钰公司具有相应股权，只能依法行使股东权利，不得抽回出资。但卓桂生在合同中承诺若其违约，将返还纪定强于本次增资款等额款项的约定，并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律、行政法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，应当认定有效。
以上两个案例虽都是签订了增资协议，并约定对方未履行义务时投资人有权要求返还投资款，但法院的判决却不一样，第一个案例中因未完成股权变更登记手续属于违约，法院支持返还投资款；但第二个案例不同的是，投资人获得公司股权、公司增资已经过合法工商变更登记手续，对外产生公示力，如返还投资款，公司资本减少，将可能涉及抽逃出资问题。如投资人想取回投资款，需履行正常的减资程序，而不是基于协议里约定的违约情形出现时目标公司向投资人返还投资款。
因此，虽增资协议应适用《民法典》相关规定，但当增资款已转为公司资本，投资人取得股东资格，且进行工商变更登记时，增资协议应当优先适用《公司法》关于公司资本维持的特别规定，投资人不能随意取回投资款。
【笔者建议】
在投资人进行投资前，应对目标公司进行全面调查与了解，尽到全面审慎义务，判定目标公司是否具有履行增资协议项下的相关义务与资质，必要时可委托相关专业机构进行调查，获取目标公司更详细的信息，再行决定是否进行投资，但这仅能在一定程度上减小风险并不能完全规避风险。工商变更登记具有对外公示效力，返还投资款与是否经过工商变更登记有关。建议投资人可在增资协议里约定，如在目标公司未能向投资人返还投资款时由目标公司股东或实际控制人向投资人承担投资款的返还义务，这也是一种对投资人权益保障的方法。
附：
旧：《合同法》（已失效）第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
新：《民法典》第五百六十六条
：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
《公司法》第三十五条
：公司成立后，股东不得抽逃出资。
