《公司法》第二十二条规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。该条规定明确了公司决议撤销纠纷的撤销事由是围绕会议召集程序、表决方式和决议内容展开的，提前发送会议通知的时间、方式与内容，即是判断召集程序是否合法的标准之一。那么，如果公司决议内容超出会议通知内容，对公司决议的效力有何影响呢？
有限责任公司的公司决议超出会议通知内容，不影响公司决议效力。
对于有限责任公司而言，关于股东会、董事会会议召开的通知应载明哪些内容，《公司法》并未作出限制性规定。但由于有限责任公司的人合性，在公司管理方面较为灵活，各股东之间联系紧密，对于会议需要讨论的事项也容易掌握，因此，《公司法》并未将会议议题作为股东会会议通知必须载明的事项，亦未要求不得对通知中未列明的事项进行审议表决，且未禁止会议中临时增加新的议题并进行表决。由此，即使决议内容超出通知内容，一般也不会影响公司决议的效力。
如黄石市中级人民法院在审理的（2016）鄂02民终862号陈劲柏、余波与黄石市江城物业管理有限公司公司决议纠纷案中认为：有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。关于有限责任公司在股东会会议召开过程中是否可以临时增加议题问题，《公司法》只规定提前15天通知全体股东，并没有规定必须通知会议审议的事项，亦没有要求不得对通知中未列明事项进行表决；且不禁止会议进行期间临时增加议题和对增加的议题进行表决。故黄石市江城物业管理有限公司在股东会议召开过程中临时增加议题不违反法律规定。
股份有限公司的公司决议内容超出会议通知内容，一般认为会议召集程序违反了《公司法》的规定，股东可向人民法院申请撤销该决议。
根据《公司法》第一百零二条规定：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项……股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。因此，若股份有限公司股东会决议超出了通知内容，则该股东大会的召集程序违反了《公司法》的规定，可被撤销。
如石家庄市中级人民法院在审理的（2016）冀01民终9347号杨崇广与河北中科智联节能科技股份公司、方玉占等公司决议撤销纠纷中认为：我国《公司法》规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。本案中，上诉人于2016年7月24日在公司网站发布公告，定于2016年7月31日召开临时股东大会，公告中未列明决议事项，召开临时股东大会违反了《公司法》及公司章程规定。据此，法院判决撤销案涉临时股东大会决议。
综上，为确保公司决议的效力，避免公司决议效力存在瑕疵导致公司或股东的利益受损，建议公司在召开会议前，按照《公司法》或公司章程的规定提前发送会议通知并载明审议议题。公司应按照《公司法》或公司章程的规定，完善会议提案程序、召集和主持程序、表决程序、会议记录等，避免公司效力存在瑕疵。
文/北京岳成律师事务所
上海分所 李晓仪律师
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